Plany transformacji są przedmiotem zainteresowania ekspertów z coraz większej liczby spółek. Niektórzy chcą dowiedzieć się, jak o nich raportować, a jeszcze większe grono chce zrozumieć, jak taki plan przygotować. Niestety mamy tu pewien bałagan, zarówno w samych regulacjach, jak też w podejściu do planów ze strony Komisji Europejskiej i innych instytucji. Jak w takim razie poruszać się w tym bałaganie? Czy spółki muszą plany przygotowywać, wdrażać i o nich raportować?
Najpierw kilka słów o bałaganie regulacyjnym. Dyrektywa CSRD mówi w art. 19a ust. 1 lit. a) pkt iii o konieczności raportowania na temat planu przejścia na zrównoważoną gospodarkę. W standardach ESRS zdefiniowane są dwa odrębne pojęcia: plan przejścia oraz plan przejścia dotyczący łagodzenia zmiany klimatu. Najczęściej rozmowy z ekspertami zajmującymi się raportowaniem zrównoważonego rozwoju dotyczą tego drugiego planu, bo obowiązki związane z jego ujawnianiem są szczegółowo opisane w wymogu ujawnieniowym E1-1. Mamy jednak też wymóg ujawnieniowy E4-1 dotyczący planu przejścia w zakresie bioróżnorodności i ekosystemów oraz uwzględniania bioróżnorodności i ekosystemów w strategii i modelu biznesowym. A do tego wszystkiego mamy dyrektywę CSDDD, która w art. 22 mówi o planie transformacji na rzecz zmiany klimatu. W angielskim oryginale plan w standardach ESRS i ten w CSDDD nazywają się tak samo: transition plan for climate change mitigation – chodzi więc o to samo, niestety znów nie popisały się tu służby tłumaczeniowe Komisji Europejskiej.
Dyrektywa dotycząca należytej staranności nakazuje objętym nią spółkom przyjęcie i wdrożenie planu transformacji na rzecz łagodzenia zmiany klimatu – mamy tu więc obowiązek dotyczący podjęcia określonych działań. Dyrektywa CSRD i w ślad za nią standardy ESRS nie nakazują żadnego działania, zawierają one wyłącznie obowiązki sprawozdawcze. Wszystkie elementy wymogu ujawnieniowego E1-4 opisane w par. 16 ESRS E1 dotyczą wyłącznie sytuacji, gdy taki plan istnieje. Jeśli nie mamy planu transformacji, korzystamy z zapisu par. 17: ujawniamy, czy zamierzamy taki plan przyjąć, a jeśli tak, to kiedy.
Poza bałaganem w samych regulacjach mamy niestety też nieporządek w zakresie wsparcia dla spółek. Tworzenie planów transformacji i raportowanie na ich temat jest skomplikowane, więc z inicjatywy Komisji Europejskiej trwają obecnie prace nad dokumentami, które mają te zadania wyjaśnić. Niestety zamiast spójnego podejścia otrzymamy trzy (a w zasadzie cztery) dokumenty:
EFRAG pracuje obecnie nad wytycznymi wdrożeniowymi dotyczącymi raportowania na temat planów transformacji dotyczących łagodzenia zmiany klimatu. Dokument będzie podzielony na dwie części: jedna będzie dotyczyła tworzenia tego typu planów transformacji, a druga raportowania o nich.
EFRAG pracuje obecnie nad wytycznymi wdrożeniowymi dotyczącymi raportowania na temat planów transformacji dotyczących łagodzenia zmiany klimatu. Dokument będzie podzielony na dwie części: jedna będzie dotyczyła tworzenia tego typu planów transformacji, a druga raportowania o nich.
Platform on Sustainable Finance pracuje nad raportem, który wyjaśni, jakie cechy powinien mieć plan nakładów inwestycyjnych, by można było uznać, że służy on łagodzeniu zmiany klimatu.
Komisja Europejska opracuje Praktyczne wytyczne dotyczące planu transformacji, do czego jest ona zobowiązana na podstawie art. 19 ust. 2 lit. b) dyrektywy w sprawie należytej staranności.
Komisja Europejska opracuje Praktyczne wytyczne dotyczące planu transformacji, do czego jest ona zobowiązana na podstawie art. 19 ust. 2 lit. b) dyrektywy w sprawie należytej staranności.
Wszystkie dokumenty ujrzą światło dziennie w różnym czasie. Wszystkie będą dotyczyły w sumie tego samego, czyli planów transformacji dotyczących łagodzenia zmiany klimatu – tworzenia ich i raportowania na ich temat. Konia z rzędem temu, kto będzie w stanie sprawnie nawigować pomiędzy tymi dokumentami w najbliższych latach. W ubiegłym tygodniu podczas wspólnego posiedzenia Sustainability Reporting TEG i Sustainability Reporting Board, z udziałem przewodniczącej Platform on Sustainable Finance i przedstawicieli Komisji Europejskiej wskazywałem, że takie fragmentaryczne podejście do zagadnienia planów transformacji jest marnowaniem zasobów każdej z instytucji oraz wprowadzi chaos i spowoduje dodatkowe utrudnienia dla spółek.
Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden aspekt. Wszystkie środki zostały przeznaczone na prace wdrożeniowe dotyczące planów transformacji dotyczących łagodzenia zmiany klimatu. A gdzie jest kwestia just transition, czyli sprawiedliwej transformacji? Gdzie są plany transformacji dotyczące bioróżnorodności i ekosystemów? Gdzie są plany przejścia na gospodarkę o obiegu zamkniętym? Zrównoważony rozwój to skomplikowany system składający się ze wzajemnie wpływających na siebie zagadnień i nie można do niego podchodzić poprzez koncentrację na tylko jednym aspekcie, czyli dbając wyłącznie o dekarbonizację.
