Tydzień temu pisałem o czterech dniach intensywnych obrad Sustainability Reporting TEG na temat możliwych zmian w standardach ESRS. Okazało się, że obrady trwały o dwa dni dłużej i jeszcze nie zostały zakończone. Pewne kwestie zostały ustalone, a przy innych rozwinęły się burzliwe dyskusje. Czego możemy się spodziewać, a co jest niepewne w zakresie zmian?
Osobom zainteresowanym przebiegiem procesu uproszczenia standardów polecam lekturę opublikowanego przez EFRAG w piątek 20 czerwca 2025 roku raportu podsumowującego aktualny stan prac. Przedstawia on dość szczegółowo dotychczasowe etapy. Można z niego też wywnioskować, nad czym trwają najpoważniejsze dyskusje, choć są one przedstawione w raporcie w bardzo wyważony sposób.
W tym wpisie chciałbym pokazać trochę bardziej „od kuchni” proces prac i główne dyskusje. Zaplanowane na 17 i 18 czerwca posiedzenie SR TEG w Brukseli nie pozwoliło na omówienie wszystkich tematów, bo okazało się, że pierwszego dnia przebrnęliśmy zaledwie przez ok. 2/3 ESRS 1. Ten standard wymaga najwięcej uwagi, bo w nim określone są główne zasady całego systemu sprawozdawczości. Najwięcej sporów budziły następujące tematy:
- Podejście brutto lub netto do oceny istotnych wpływów. Czy, a jeśli tak, to w jakim stopniu można lub należy podczas badania istotności uwzględniać przeprowadzone lub planowane w stosunku do poszczególnych wpływów działania mitygacyjne i remediacyjne?
- Zwolnienia, ułatwienia i przepisy przejściowe. W omawianym projekcie pojawiło się ich tyle, że na wniosek mój i przedstawicielki Europejskiego Banku Centralnego zostało zwołane 26 czerwca specjalne dodatkowe spotkanie SR TEG, by zająć się całościową oceną tej kwestii. Kombinacje niektórych zapisów znajdujących się w projekcie pozwalałyby na to, żeby kierująca się złą wolą spółka nie raportowała żadnych danych na temat niczego przez nieograniczony czas. A chyba nie o to chodzi w standardach sprawozdawczości.
- Nowe zapisy w ESRS pochodzące bezpośrednio ze standardów IFRS. Uzyskanie możliwie wysokiego poziomu zgodności ze standardami międzynarodowymi jest celem, do którego staramy się dążyć, są jednak pewne „ale”. Po pierwsze nie da się uzyskać pełnej zgodności, bo ESRS opierają się na podwójnej istotności, a IFRS tylko na istotności finansowej, zgodność może być więc tylko jednostronna (raport zgodny z ESRS może być automatycznie zgodny z IFRS, ale w drugą stronę taka zależność nie będzie zachodzić). Po drugie standardy IFRS zawierają szereg sformułowań, które nie występują w ESRS, a nawet nie są zdefiniowane. Wklejanie zawierających je zapisów do ESRS-ów nie tylko nie ułatwi nikomu życia, ale je wręcz skomplikuje (pamiętacie niezdefiniowane w ESRS-ach „materiały biologiczne i techniczne”?). Nie można się przy tym oprzeć na praktyce, bo nie ma jeszcze opublikowanych raportów zgodnych z IFRS, a same standardy są dopiero przyjmowane do stosowania w różnych jurysdykcjach.
Żadna z powyższych kwestii nie jest jeszcze rozstrzygnięta. Natomiast uzyskaliśmy dużą zgodność odnośnie do tego, jak postępować z dobrowolnymi punktami danych. Staraliśmy się je w miarę możliwości zupełnie usunąć ze standardów.
Drugiego dnia obrad w Brukseli oraz w czasie dodatkowych spotkań online 19 i 20 czerwca omawialiśmy poszczególne standardy tematyczne, w szczególności zawarte w nich mierniki. Zgodziliśmy się, że podejście do polityk, działań i celów (PAT) powinno być ujednolicone. Będą one raportowane na podstawie znowelizowanych minimalnych wymogów ujawnieniowych (MDR), bez konieczności łączenia ich z dodatkowymi specyfikacjami zawartymi w standardach tematycznych.
Moją największą obawę w całym procesie upraszczania standardów budzi jednak tempo prac. Jak już wielokrotnie o tym mówiłem, jest ono zbyt szybkie. Efektem mogą być błędy, których nikt nie zauważy. Nie sposób jest szczegółowo skomentować kilku dokumentów o długości po kilkadziesiąt stron każdy, jeśli dostajemy na to jedną dobę. Tym bardziej nie sposób przeanalizować dokładnie, jakie efekty może mieć pozornie drobna zmiana w treści konkretnego zapisu. A tego typu zmian pojawia się bardzo wiele, niektóre na wniosek pojedynczych członków SR Board lub SR TEG, inne pochodzą z komentarzy zgłaszanych w procesie konsultacji przez różne osoby i organizacje.
Przykładem takiej zmiany niosącej niekorzystne skutki był projekt zapisu, który znalazł się w ESRS E5-5 Zasoby odprowadzane z organizacji. Dziś musimy w ramach tego miernika ujawniać m.in. odsetek zawartości materiałów nadających się do recyklingu w produktach i opakowaniach. Chodzi więc o dwie oddzielne liczby, jedną dla produktów, drugą dla opakowań. To ma sens, bo jeśli sprzedaję lodówki, to oddzielnie ujawnię, jaka część (wagowo) materiałów zawartych w samej lodówce nadaje się do recyklingu, a także jaka część jej opakowania (karton i inne materiały). W projekcie zaproponowano, żeby nie powtarzać z wielu miejscach ESRS E5 sformułowania „produkty i opakowania”, tylko zostawić same „produkty”, a w wytycznych dodać w jednym miejscu zapis, że przez produkt należy rozumieć produkt wraz z jego opakowaniem. Taki zapis powoduje, że musiałbym dodać do siebie wagę lodówki i jej opakowania i podać jeden wskaźnik, który w sumie nie wiadomo, o czym by mówił. O ile dla lodówki i jej opakowania powstałby wskaźnik mówiący głównie o samej lodówce (waży ona zdecydowanie więcej niż karton, w który jest opakowana), to co w przypadku produktów żywnościowych? Przecież przy produktach żywnościowych obliczanie wskaźnika materiałów nadających się do recyklingu dla samych produktów jest bezzasadne; ważne jest wyłącznie opakowanie, bo sam produkt zostaje skonsumowany. Nowy zapis wymuszałby ważenie na przykład chipsów i kartonowo-plastikowej tuby, w którą są one zapakowane i podawanie wynikowej wartości, która nie miałaby żadnego sensu. Ten akurat błąd w projekcie odkryłem tuż przed północą w dniu, gdy mijał termin zgłaszania uwag. A ilu podobnych błędów i ich niezamierzonych konsekwencji nie udało się wykryć ani mi, ani innym członkom SR TEG?
Dobra jakość standardów wymaga czasu, który mogą poświęcić eksperci na analizę projektów i dyskutowanie o zmianach. Nie da się tego w żaden sposób przyspieszyć ani nie da się zastąpić wieloletniego doświadczenia praktyków z różnych instytucji, którzy uczestniczą w pracach, żadną sztuczną inteligencją lub zatrudnieniem większej liczby praktykantów. Jakości nie da się też zadekretować decyzją polityczną Komisji Europejskiej, Parlamentu lub Rady. Bardzo ważnym elementem procesu zmian standardów będą publiczne konsultacje, które niestety pod presją Komisji zostały ograniczone do ok. 40-45 dni przypadających na dodatek w okresie wakacji. Powtarzając mój apel z ubiegłego tygodnia już teraz zachęcam Was do aktywnego udziału w tych konsultacjach 😊
