Wiemy już, że raport zgodny z modułem podstawowym VSME może być bardzo krótki i nie zawierać praktycznie żadnych użytecznych informacji. A jak to jest z modułem kompleksowym? Czy sporządzone na jego podstawie raporty są pełne treści? Jak VSME może funkcjonować w roli limitu informacyjnego (value chain cap) zgodnie z propozycją Komisji Europejskiej?
Zachęceni reakcjami po ubiegłotygodniowym wpisie przygotowaliśmy jeszcze jeden przykład raportu zgodnego z VSME. Tym razem dotyczy on fikcyjnej Dużej Grupy S.A. i są w nim wykorzystane oba moduły, podstawowy i kompleksowy. Nie wklejam go jednak do dzisiejszego wpisu. Oba przykładowe raporty są dostępne na stronie omnibus.materiality.pl, a bezpośrednio pod tym adresem.
Ważne zastrzeżenie: proszę się nie wzorować na tych fikcyjnych raportach. Nie stanowią one dobrych praktyk godnych polecenia. Wręcz przeciwnie, są to minimalistyczne raporty, zawierające bardzo mało informacji. To raporty, które przygotowałby ktoś, kto czuje się zmuszony do użycia dobrowolnego przecież VSME. „Nie mam obowiązku sprawozdawczego, ale wszyscy (bank, klienci korporacyjni, jacyś interesariusze) męczą mnie o ten raport. No to ok, dajcie ten VSME, zrobię wam raport, ale będzie w nim tylko tyle, ile naprawdę trzeba.”
Raport sporządzony z wykorzystaniem obu modułów jest zaledwie dwukrotnie dłuższy od tego, który bazował wyłącznie na module podstawowym (3,5 tys. znaków wobec 1,7 tys.). Jego przygotowanie też trwało dwukrotnie dłużej, ale nadal znacznie poniżej jednego dnia roboczego. No i co najważniejsze, nie dowiadujemy się z niego żadnych naprawdę istotnych informacji o tym, jaki jest wpływ spółki na środowisko naturalne i społeczeństwo oraz jak zarządza ona tym wpływem.
W tym przykładzie zawiera się kwintesencja problemu, który zafundowała nam Komisja Europejska proponując w Omnibusie ograniczenie limitu informacyjnego (value chain cap) do zawartości uproszczonego standardu służącego do dobrowolnego raportowania. To po prostu nie może działać.
Ale po kolei:
Te „dobrowolne standardy” będą wydane przez Komisję w rozporządzeniu delegowanym. Nie znamy ich projektu, ale Komisja zapowiedziała, że będą one oparte na projekcie VSME.
Jak widać w przykładach, raporty zgodne z VSME mogą być minimalistyczne. W tego typu raportach duży partner biznesowy nie znajdzie potrzebnych mu informacji. Oczywiście zgodnie z VSME można opracować raport bogaty, szczegółowy, wyczerpująco i rzetelnie przedstawiający wszystkie ważne informacje na temat zrównoważonego rozwoju. Można, ale nie trzeba, bo VSME, czy raczej „dobrowolne standardy”, które zastąpią go w przyszłości, będą właśnie dobrowolne. A minimum wymagane przez VSME jest bardzo skromne. Duże zobowiązane do raportowania spółki będą więc skazane na loterię: część ich mniejszych partnerów biznesowych zaraportuje porządnie, ale część niestety minimalistycznie.
Zakres wymagań informacyjnych nie zależy co prawda od zawartości raportów, ale od samego standardu. Duży partner biznesowy może więc od mniejszych kontrahentów wymagać tego, co jest w VSME. A w VSME niestety elementów wymaganych jest bardzo niewiele. Niemal wszystkie punkty danych są dobrowolne lub uzależnione od okoliczności, w których działa raportująca spółka.
Komisja zaproponowała jeszcze koło ratunkowe dla zobowiązanych do raportowania spółek. Będą one mogły wymagać od mniejszych partnerów biznesowych takich informacji wykraczających poza „dobrowolne standardy”, które są „powszechnie wymieniane między jednostkami w danym sektorze”. To sformułowanie zawiera dwa nieostre pojęcia. Nie wiadomo, co oznacza „powszechne” wymienianie informacji i o który sektor chodzi – czy chodzi o branżę dużego partnera pytającego czy mniejszego partnera pytanego o informacje. Co więcej, zwyczaje dotyczące tego, które informacje są „powszechnie” wymieniane, będą się przecież zmieniać w czasie. Uważam, że w praktyce duże spółki zobowiązane do raportowania będą mogły dość dowolnie interpretować ten przepis i wymagać takich informacji, jakie im są potrzebne. Niestety nie znajdą ich w raportach zgodnych z VSME, a przynajmniej w wielu raportach będzie brakowało tych informacji.
Komisja dała dużym zobowiązanym do raportowania spółkom jeszcze jedno koło ratunkowe. Cały mechanizm limitu informacyjnego (value chain cap) dotyczy pozyskiwania informacji na potrzeby raportowania. Jeśli więc chcemy pozyskać informacje w innym celu, to żadne ograniczenia nie mają zastosowania. A możemy przecież chcieć pozyskać jakieś informacje po to, żeby ustalić, jak idzie nam realizacja jednego lub drugiego celu z naszej strategii. W celach zarządczych informacje będzie można pozyskiwać, a w celu raportowania nie.
I na koniec Komisja dodała w projekcie zapis o tym, że limit informacyjny nie obowiązuje w odniesieniu do unijnych wymogów dotyczących prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności. Jeśli potrzebujemy od mniejszego partnera biznesowego informacji dlatego, że prowadzimy proces należytej staranności (np. staramy się zminimalizować jakiś negatywny wpływ albo monitorujemy skuteczność podejmowanych wcześniej działań), to możemy pytać dowoli w zasadzie o wszystko.
Komisja zaproponowała, by zobowiązane do raportowania spółki nie mogły od swoich mniejszych partnerów biznesowych (w uproszczeniu: od spółek i grup mających do 1000 pracowników) pozyskiwać informacji wykraczających poza zakres standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju do dobrowolnego stosowania.
Te „dobrowolne standardy” będą wydane przez Komisję w rozporządzeniu delegowanym. Nie znamy ich projektu, ale Komisja zapowiedziała, że będą one oparte na projekcie VSME.
Jak widać w przykładach, raporty zgodne z VSME mogą być minimalistyczne. W tego typu raportach duży partner biznesowy nie znajdzie potrzebnych mu informacji. Oczywiście zgodnie z VSME można opracować raport bogaty, szczegółowy, wyczerpująco i rzetelnie przedstawiający wszystkie ważne informacje na temat zrównoważonego rozwoju. Można, ale nie trzeba, bo VSME, czy raczej „dobrowolne standardy”, które zastąpią go w przyszłości, będą właśnie dobrowolne. A minimum wymagane przez VSME jest bardzo skromne. Duże zobowiązane do raportowania spółki będą więc skazane na loterię: część ich mniejszych partnerów biznesowych zaraportuje porządnie, ale część niestety minimalistycznie.
Zakres wymagań informacyjnych nie zależy co prawda od zawartości raportów, ale od samego standardu. Duży partner biznesowy może więc od mniejszych kontrahentów wymagać tego, co jest w VSME. A w VSME niestety elementów wymaganych jest bardzo niewiele. Niemal wszystkie punkty danych są dobrowolne lub uzależnione od okoliczności, w których działa raportująca spółka.
Komisja zaproponowała jeszcze koło ratunkowe dla zobowiązanych do raportowania spółek. Będą one mogły wymagać od mniejszych partnerów biznesowych takich informacji wykraczających poza „dobrowolne standardy”, które są „powszechnie wymieniane między jednostkami w danym sektorze”. To sformułowanie zawiera dwa nieostre pojęcia. Nie wiadomo, co oznacza „powszechne” wymienianie informacji i o który sektor chodzi – czy chodzi o branżę dużego partnera pytającego czy mniejszego partnera pytanego o informacje. Co więcej, zwyczaje dotyczące tego, które informacje są „powszechnie” wymieniane, będą się przecież zmieniać w czasie. Uważam, że w praktyce duże spółki zobowiązane do raportowania będą mogły dość dowolnie interpretować ten przepis i wymagać takich informacji, jakie im są potrzebne. Niestety nie znajdą ich w raportach zgodnych z VSME, a przynajmniej w wielu raportach będzie brakowało tych informacji.
Komisja dała dużym zobowiązanym do raportowania spółkom jeszcze jedno koło ratunkowe. Cały mechanizm limitu informacyjnego (value chain cap) dotyczy pozyskiwania informacji na potrzeby raportowania. Jeśli więc chcemy pozyskać informacje w innym celu, to żadne ograniczenia nie mają zastosowania. A możemy przecież chcieć pozyskać jakieś informacje po to, żeby ustalić, jak idzie nam realizacja jednego lub drugiego celu z naszej strategii. W celach zarządczych informacje będzie można pozyskiwać, a w celu raportowania nie.
I na koniec Komisja dodała w projekcie zapis o tym, że limit informacyjny nie obowiązuje w odniesieniu do unijnych wymogów dotyczących prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności. Jeśli potrzebujemy od mniejszego partnera biznesowego informacji dlatego, że prowadzimy proces należytej staranności (np. staramy się zminimalizować jakiś negatywny wpływ albo monitorujemy skuteczność podejmowanych wcześniej działań), to możemy pytać dowoli w zasadzie o wszystko.
Czy to są proste zasady? Oj nie, są niezmiernie zagmatwane. Na marginesie dodam, że wcześniej value chain cap był tak prosty, że spółki w ogóle nie musiały się nim zajmować; to zadaniem twórcy standardów ESRS było takie ich napisanie, by zasady limitu informacyjnego były już w nich zawarte.
A przede wszystkim limit informacyjny nie będzie działał. Jest on oparty o „dobrowolne standardy” (czyli w praktyce o VSME), które wymagają ujawniania bardzo niewielu informacji. Kompletność i użyteczność dobrowolnych raportów nie będzie zależeć od treści VSME, lecz od dobrej woli i chęci używających go spółek. Zdając sobie z tego sprawę Komisja otoczyła value chain cap szeregiem tak obszernych wyjątków, że w praktyce zezwoliła na pozyskiwanie dowolnych informacji od wszystkich mniejszych partnerów biznesowych.
Niestety takie są efekty, jak próbuje się reżim obowiązków zawartych w przepisach prawa oprzeć o źródła informacji pochodzące z domeny dobrowolności. Przed nami jeszcze wiele miesięcy negocjacji pomiędzy Parlamentem i Radą. Mam nadzieję, że w ich efekcie ten zaproponowany przez Komisję w Omnibusie potworek legislacyjny zostanie zmieniony 😊
P.S. Chciałbym, żeby mimo pesymistycznego wydźwięku dzisiejszego wpisu było jasne, że jestem wielkim zwolennikiem VSME. Ale VSME stosowanego w tym celu, do jakiego został on stworzony. VSME powstał jako narzędzie dla mikro, małych i średnich spółek, które chcą dobrowolnie zaznajomić się z wybranymi, bardzo podstawowymi elementami sprawozdawczości niektórych informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Z pomocą VSME można stworzyć przyzwoity raport niedużego przedsiębiorstwa. Ale trzeba w tym celu wyjść poza to, co jest wymagane i wzbogacić go dodatkowymi informacjami.
