Dzisiejszy newsletter wysyłamy niestandardowo we wtorek. Ta zmiana spowodowana jest wczorajszym spotkaniem Sustainability Reporting TEG z przedstawicielami Komisji, z którymi dyskutowaliśmy na temat proponowanych przez KE zmian do standardów raportowania. Jedna zmiana budzi moją szczególną obawę, ale chciałem o niej napisać dopiero po rozmowie z jej autorami.
Komisja zaproponowała w opublikowanym 9 czerwca 2023 r. projekcie ESRS-ów, żeby badaniu istotności podlegały wszystkie standardy tematyczne, wymogi ujawnieniowe i punkty danych; jedynie standard ESRS 2 obowiązywałby bezwzględnie. EFRAG przekazując w listopadzie 2022 r. projekt standardów do Komisji proponował, by obowiązkowe było także raportowanie całego standardu ESRS E1 dotyczącego zmiany klimatu i tych wszystkich wymogów ujawnieniowych i punktów danych w pozostałych standardach, które są niezbędne, aby spółki dostarczyły instytucjom finansowym potrzebne im dane. Dane te są niezbędne m.in. do liczenia tzw. wskaźników PAI (Principle Adverse Impacts) wymaganych przez rozporządzenie SFDR.
Komisja uzasadniła zmianę twierdząc, że powinna ona doprowadzić do istotnej redukcji obciążeń dla przedsiębiorstw i zapewnić proporcjonalne stosowanie standardów dla spółek różnej wielkości. Organizacje reprezentujące spółki powtarzały te argumenty jak mantrę przez cały ostatni rok. Niestety skutek wprowadzonych zmian będzie dokładnie odwrotny: koszty raportowania dla spółek wzrosną, a standardy będą stosowane nieproporcjonalnie obciążając mniejsze przedsiębiorstwa.
Brak obowiązkowego raportowania danych niezbędnych instytucjom finansowym do sporządzania ich ujawnień spowoduje, że te ostatnie nadal będą wysyłać do spółek kwestionariusze żądając podania określonych informacji. Jednym z głównych argumentów za standaryzacją raportowania ESG było przecież powstrzymanie powodzi ankiet zalewających spółki. Co więcej, liczba kwestionariuszy i ich objętość wzrośnie, bo wkrótce standard techniczny do rozporządzenia SFDR zostanie uzupełniony o szereg nowych obowiązkowych i opcjonalnych wskaźników.
Jeśli mimo tego instytucje finansowe nie będą w stanie zgromadzić wymaganych danych, to będą je kupować od profesjonalnych dostawców. Ci z kolei będą oczekiwali od spółek podawania im danych, każąc sobie jeszcze za to płacić. Możliwość przekazania własnych danych do CDP lub ecovadis nie jest przecież za darmo, a opłaty na rzecz dużych organizacji dostarczających dane do tysięcy funduszy inwestycyjnych będą z pewnością wyższe. Spółce giełdowej trudno będzie zdecydować, że nie zapłaci, przez co wypadnie prawdopodobnie z radaru większości poważnych firm inwestycyjnych. Przedsiębiorstwa staną przed dylematem: albo wypełniają kilka kwestionariuszy najważniejszych pośredników w obrocie danymi płacąc im, albo wypełniają dziesiątki zróżnicowanych ankiet przesyłanych przez poszczególne instytucje finansowe (co też wiąże się z kosztem, tyle że pracy). Miało być łatwiej, będzie trudniej i drożej. Jednocześnie okaże się, że planowany do uruchomienia w najbliższych latach system ESAP (repozytorium wszystkich raportów spółek z łatwo dostępnymi danymi) jest zbędny, skoro i tak nie będzie w nim danych niezbędnych odbiorcom raportów.
Badanie istotności będzie pierwszym przedmiotem zainteresowania każdego audytora badającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju. Audytorzy szukają bezpieczeństwa, więc będą chcieli upewnić się, że nie zostaną oskarżeni o wydanie pozytywnej opinii dla raportu, w którym zabraknie jakiejkolwiek istotnej informacji. W efekcie będą oni naciskać spółki, by raportowały jak najwięcej informacji i danych, w efekcie piekąc dwie pieczenie na jednym ogniu: wspomniane podwyższenie własnego bezpieczeństwa i wyższa opłata za audyt raportu o większej objętości. Spółkom trudno będzie się przeciwstawić tej presji, bo o ile stosunkowo łatwo jest udowodnić, że jakieś zagadnienie zrównoważonego rozwoju jest dla spółki istotne, o tyle trudno jest przedstawić dowód przeciwny.
Mniejsi zwykle uczą się od większych. To może być zasada sprawdzająca się zwykle w życiu, ale będzie ona miała katastrofalne skutki dla proporcjonalności stosowania standardów przez mniejsze z dużych przedsiębiorstw, czyli dla zdecydowanej większości tych, które obejmie dyrektywa CSRD. Rynek nie ma jeszcze doświadczeń w raportowaniu zgodnie z ESRS-ami. Audytorzy weryfikując w pierwszych latach obowiązywania nowych przepisów wyniki badań istotności będą więc sięgali po te przykłady, z których mogą bezpiecznie skorzystać, a najczęściej będą nimi solidne raporty sporządzane przez wielkie międzynarodowe koncerny, zwykle zgodnie ze standardami GRI. Biegli rewidenci będą używać tych raportów jako benchmarków, naciskając na mniejsze spółki rozpoczynające raportowanie, by uznawały one za istotne te same zagadnienia ESG, które zostały ujawnione w tych najlepszych raportach. Jeśli jestem lokalną firmą z branży budowlanej działającą w Polsce, to dlaczego przeprowadzając po raz pierwszy badanie istotności mam się wzorować na takich doświadczonych gigantach, jak Strabag, Skanska, Vinci, Ferrovial, czy Acciona? A to właśnie do raportów tych spółek audytor będzie porównywał moje pierwsze sprawozdanie zrównoważonego rozwoju za rok 2024 lub 2025, skłaniając do uznania tych samych zagadnień za istotne. Proporcjonalność w stosowaniu standardów i mniejsze z dużych przedsiębiorstw będą głównymi ofiarami decyzji podjętej przez Komisję.
Mam nadzieję, że mylę się w powyżej opisanych kwestiach. Naprawdę chcę się w tej sprawie pomylić. Niestety już kilkukrotnie w przeszłości przewidziałem nieoczywiste, odłożone w czasie skutki wprowadzenia regulacji (np. sekwencja wdrażania kryteriów Taksonomii w różnych branżach), więc obawiam się, że te przewidywania mogą się okazać słuszne. Na ironię losu zakrawa przy tym fakt, że problemy dla spółek spowoduje decyzja podjęta przez Komisję właśnie w wyniku ich, spółek, usilnych starań.
