Miesiąc temu ostrzegaliśmy przed zapoznawaniem się z polską wersją standardów ESRS. Dziś chciałbym pogłębić ten temat, wskazując na istotne zagrożenia dla spółek, jeśli jakość tłumaczenia nie zostanie poprawiona.
Standardy ESRS zostały wydane przez Komisję Europejską 31 lipca jako rozporządzenie delegowane. Trwa obecnie tzw. scrutiny period, w trakcie którego Parlament Europejski i Rada mogą zgłosić sprzeciw. Jeśli tego nie zrobią (co jest bardzo prawdopodobne), rozporządzenie zostanie opublikowane w Dzienniku Urzędowym UE i zacznie obowiązywać. 2 sierpnia KE opublikowała treść rozporządzenia i zawartych w załączniku do niego standardów we wszystkich wersjach językowych, w których ogłaszane są przepisy prawa w Unii.
Nie obawiam się użyć mocnego sformułowania oceniając jakość tego tłumaczenia: jest ono bardzo złej jakości. Czytając je można odczuć, że jego autorzy nie mają do czynienia z żywym językiem polskim, a w szczególności nie znają terminologii używanej przez ekspertów zajmujących się zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. Jak inaczej można wyjaśnić użycie słowa „możliwości” zamiast „szans”? W branży sustainability w Polsce przyjęło się już dawno temu sformułowanie „ryzyka i szanse” określające to, co w j. angielskim brzmi „risks and opportunities”.
Autorzy tłumaczenia mylą pojęcia wprowadzając u odbiorców polskiej wersji standardów niepotrzebne zamieszanie. Nazwa disclosure requirement E1-1 Transition plan for climate change mitigation została przetłumaczona jako Plan transformacji na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu. Jednak już climate-related transition risk to ryzyko przejścia związane z klimatem. Dlaczego transition raz jest transformacją, a raz przejściem? Zgodnie z intencją autorów standardów (zarówno EFRAG’u, jak i Komisji) chodzi przecież o to samo. Specjaliści przygotowujący raporty polskich spółek będą jednak musieli wieść filozoficzne dysputy próbując te nieistniejące różnice zidentyfikować i zrozumieć.
Co gorsza, w polskiej wersji standardów są fragmenty przetłumaczone w taki sposób, że zmieniają treść wymogów, które spółki mają zastosować. Na przykład ESRS 2 w wymogu ujawnieniowym SBM-1 dotyczącym modelu biznesowego i strategii zawiera par. 42, w którym wymagane jest w wersji angielskiej The undertaking shall disclose a description of its business model and value chain, including: (a) its inputs and its approach to gathering, developing and securing those inputs. W wersji polskiej czytamy, że spółka powinna ujawnić swoje dane wejściowe i podejście do gromadzenia, opracowywania i zabezpieczania tych danych. Tu nie chodzi o żadne dane! „Inputs” to wszelkie nakłady, które są niezbędne w danym modelu biznesowym, by przedsiębiorstwo mogło działać, obejmują one surowce, materiały, komponenty, pracę, kapitał i wszelkie inne czynniki niezbędne do funkcjonowania organizacji. Studiując wersję angielską jest to oczywiste, bo w kolejnym punkcie wymagane jest ujawnienie (b) its outputs and outcomes in terms of current and expected benefits for customers, investors and stakeholders, czyli uzysku/urobku (wszystko, co przedsiębiorstwo wytworzyło w formie produktów i usług) i osiągniętych wyników. W terminologii związanej z informatyką „inputs” to dane wejściowe i chyba tym tropem podążał tłumacz. Niestety trop ten był mylny, a skutki tej pomyłki będą odczuwały wszystkie polskie spółki próbujące właściwie sporządzić raport na temat zrównoważonego rozwoju.
Mamy więc do czynienia z sytuacją, w której regulator nakazał wszystkim objętym przepisami spółkom ujawnić konkretne informacje. Błędne tłumaczenie na język polski spowodowało jednak, że spółki posługujące się tą wersją standardów będą ujawniały coś innego. Jak do tej rozbieżności podejdą audytorzy? Część biegłych rewidentów będzie uczyła się ESRS-ów bazując na polskiej wersji językowej, ale wielu skorzysta ze szkoleń prowadzonych po angielsku, w ramach międzynarodowych sieci, w których działają duże firmy audytorskie. Jak będą przebiegały dyskusje pomiędzy przedstawicielami spółki a audytorami, gdy każda ze stron będzie posługiwała się tymi samymi standardami opublikowanymi w Dzienniku Urzędowym UE, ale zawierającymi całkowicie różne wymogi? Jak na raporty polskich spółek (sporządzone zgodnie z polską wersją standardów) zareagują ich międzynarodowi inwestorzy, przekonani, że w sprawozdaniach powinni znaleźć inne informacje?
Powyższy przykład jest tylko jednym z wielu przypadków, w których błędne tłumaczenie wypaczyło istotę wymogu, który powinna spełnić spółka sporządzająca raport. Mam nadzieję, że treść standardów, która zostanie opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE będzie pozbawiona tego typu błędów. Ta nadzieja jest jednak bardzo wątła. Komisja nie skorzystała z przekazanej jej na początku 2023 roku przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, a opracowanej przez grono polskich ekspertów, listy kilkudziesięciu głównych terminów w języku polskim, które powinny zostać uwzględnione w tłumaczeniu. Nie słyszałem też, nawet w trybie nieformalnym, o zaangażowaniu instytucji publicznych, które powinny zadbać o właściwą jakość polskiej wersji standardów.
To najwyższy czas, żeby Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego, a być może też inne polskie instytucje zadbały o właściwe tłumaczenie. Najwyższy czas, żeby Komisja Europejska podjęła się prawidłowego przetłumaczenia ESRS-ów na język polski, bo to należy do jej obowiązków. Jeśli to nie nastąpi w najbliższych tygodniach, to czeka nas wiele lat problemów interpretacyjnych, a po drodze wiele spółek popełni w dobrej wierze poważne błędy w raportowaniu.
