Jesteśmy coraz bliżej powstania standardów sektorowych ESRS. W czerwcu 2024 relacjonowałem projekt pierwszego z tych standardów, opracowanego dla branży Oil&Gas. Trwają prace nad standardami dla kolejnych sektorów. Jednocześnie cały czas EFRAG wprowadza modyfikacje do projektu standardu SEC1 – wprowadzenia i „instrukcji obsługi” standardów sektorowych. To w nim będzie określony najważniejszy element standardów, czyli podejście do podwójnej istotności. Czy będzie się różnić od tego, które znamy ze standardów powszechnych? Czy spółki będą miały więcej roboty do wykonania czy wręcz przeciwnie, możemy liczyć na ułatwienia?
Niestety nie mam dobrych wiadomości. Wszystko wskazuje na to, że standardy sektorowe dołożą nam dodatkowej pracy, być może jeszcze trudniejszej niż w przypadku badania istotności w standardach powszechnych. Takie zapisy znajdują się w najnowszej wersji projektu standardu SEC1, nad którym będziemy obradowali w Sustainability Reporting TEG w czwartek 12 września 2024 r. Projekt będzie dostępny w najbliższych dniach na tej stronie.
W przypadku standardów powszechnych musimy poddawać badaniu istotności wszystkie zagadnienia zrównoważonego rozwoju. W wyniku badania ustalamy m.in. które ze standardów tematycznych, a także które z zawartych w nich wymogów ujawnieniowych i punktów danych musimy raportować. Jeśli części z nich nie musimy (bo dotyczą nieistotnych zagadnień), nie musimy tego tłumaczyć; wyjątkiem jest nieistotność zagadnienia zmiany klimatu.
Proponowane podejście do istotności w standardach sektorowych zakłada, że trzeba będzie przeprowadzić ocenę istotności wszystkich zagadnień wskazanych jako najbardziej stosowne dla danego sektora. Listy tych zagadnień będą oczywiście zawarte w poszczególnych standardach sektorowych i będą się od siebie różnić. Mówimy więc o setkach szczegółowych zagadnień, po kilkadziesiąt w przypadku każdej z branż. Dzięki badaniu istotności ustalimy oczywiście, które wymogi ujawnieniowe i punkty danych z danego standardu sektorowego powinniśmy zastosować w naszym raporcie.
To jednak nie wszystko. Projekt SEC1 przewiduje, że trzeba będzie jeszcze wyjaśnić fakty i okoliczności dotyczące naszego przedsiębiorstwa, które sprawiły, że dane zagadnienia zostały uznane za istotne, a inne zagadnienia za nieistotne. To nadmiarowe, moim zdaniem zupełnie nieuzasadnione obciążenie dla spółek. Wyobraźmy to sobie. Przedsiębiorstwo z branży paliwowej tłumaczące, dlaczego istotne są dla niego zagadnienia emisji gazów cieplarnianych pochodzące ze spalania sprzedawanych przez nią paliw. Generalny wykonawca tłumaczący, dlaczego istotnym dla niego zagadnieniem jest wykorzystanie materiałów budowlanych. Spółka z branży odzieżowej udowadniająca, dlaczego istotne są dla niej warunki pracy pracowników w łańcuchu dostaw. Jak długie mają być te wyjaśnienia kwestii, które są dla wszystkich oczywiste? Jak szczegółowe, żeby audytor uznał, że są wystarczające?
Po co to wszystko? Nie wiem. Dlaczego? A, to akurat wiem. Przedstawiciele organizacji zrzeszających przedsiębiorstwa wspólnie z przedstawicielami dużych firm doradczych sprzeciwili się prostszemu rozwiązaniu argumentując, że wszystko i zawsze powinno być poddane badaniu istotności w imię wolności gospodarczej. Niestety ten libertarianizm będzie realizowany kosztem tysięcy spółek, które będą ponosić nieuzasadnione niczym koszty udowadniania tego, że woda jest mokra, a lód zimy.
A przecież jest dużo prostsze rozwiązanie: zawarta w standardzie dla danego sektora lista zagadnień, które są co do zasady zawsze istotne dla wszystkich spółek z tej branży. Z tym powinien być połączony obowiązek wyjaśnienia wyłącznie w przypadku, gdyby któreś z tych zagadnień okazało się nieistotne dla naszej spółki. Jeśli działam w branży odzieżowej, ale wszyscy moi dostawcy działają w krajach o wysokim poziomie ochrony praw pracowniczych, to prawdopodobnie w badaniu istotności ustalę, że zagadnienie praw pracowników w łańcuchu wartości nie jest dla mnie istotne. Skoro to mnie odróżnia od zdecydowanej większości spółek z mojej branży, to powinienem ten fakt wyjaśnić, jeśli nie będę raportować wymogów ujawnieniowych i punktów danych związanych z tym zagadnieniem.
To prostsze rozwiązanie, logiczne i ograniczające koszty, ma na szczęście też trochę zwolenników w ramach Sustainability Reporting TEG. Podczas najbliższego posiedzenia TEG’u będę w dalszym ciągu argumentował za jego przyjęciem.
