Komisja Europejska ogłosiła 26 lutego 2025 r. projekt pierwszego pakietu Omnibus. Zapowiedziane zmiany będą dotyczyły raportowania (CSRD, Taksonomia), należytej staranności (CSDDD) i mechanizmu CBAM. Konstrukcja proponowanych zmian jest skomplikowana i warto dokładnie się z nią zapoznać. Skutki proponowanych regulacji mogą wyglądać trochę inaczej, niż to wygląda na pierwszy rzut oka. W takim razie co i kiedy zmieni się dla spółek?
Omnibus jest na tyle obszerny i skomplikowany, że musiałem przyjąć pewne ograniczenia. Dziś odnoszę się tylko do kwestii zmian w raportowaniu, czyli tego, co może zmienić się w zakresie CSRD i Taksonomii. Na omówienie planowanych zmian w CSDDD i CBAM przyjdzie czas w niedalekiej przyszłości, podobnie jak na przedstawienie założeń mapy drogowej Clean Industrial Deal i zmian w mechanizmie InvestEU. Dodatkowo dla uproszczenia przekazu używam wszędzie sformułowania „spółka”, ale należy to rozumieć zarówno jako pojedynczą spółkę, jak i grupę kapitałową.
Zmiany dotyczące dyrektywy CSRD będą wprowadzane dwoma dyrektywami. Jedna z nich (nazywam ją dalej roboczo „mały Omnibus”) ma bardzo ograniczony zakres i dotyczy wyłącznie odsunięcia w czasie II i III fazy dziś obowiązującej dyrektywy na odpowiednio rok 2027 i 2028. Komisja przewiduje, że to proste przesunięcie w czasie nie powinno wzbudzać kontrowersji w Radzie i Parlamencie i dzięki temu uda się szybko je uchwalić, aby kraje członkowskie mogły wkrótce transponować przepisy do prawa krajowego.
Inne zmiany mogą spowodować przedłużające się prace legislacyjne, dlatego zostały umieszczone w odrębnym projekcie dyrektywy (nazywam go dalej roboczo „dużym Omnibusem”). Trudno dziś przewidywać, ile czasu potrwają negocjacje tego aktu prawnego, bo dotyczy on m.in. zmian w zakresie podmiotowym dyrektywy i pozyskiwania informacji z łańcucha wartości.
Jedną ze zmian procedowanych w „dużym Omnibusie” jest ta, zgodnie z którą do raportowania zobowiązane będą duże spółki, które mają średnioroczne zatrudnienie przekraczające 1000 pracowników. Spółki te będą stosowały standardy ESRS. Wszystkie inne spółki będą mogły raportować dobrowolnie, używając w tym celu opracowanego przez EFRAG standardu VSME, który Komisja wyda najpierw w formie rekomendacji, a później rozporządzenia delegowanego. Jeśli chodzi o koncerny pozaeuropejskie (czyli w praktyce duże jednostki zależne w UE należące do pozaeuropejskich koncernów oraz duże oddziały działające w UE, zobowiązane do raportowania na temat całych koncernów), to podniesione zostały progi – obowiązek raportowania pojawi się, jeśli taki koncern w UE realizuje obroty co najmniej 450 mln euro (dotychczas to było 150 mln euro) lub oddział realizuje obroty co najmniej 50 mln euro (dotychczas to było 40 mln euro).
Poza tym Komisja zaproponowała w „dużym Omnibusie”, by duże spółki (zobowiązane do raportowania) mogły pozyskiwać od podmiotów w ich łańcuchach wartości mających nie więcej niż 1000 pracowników wyłącznie takie informacje, których raportowanie przewiduje standard VSME lub które są zwyczajowo przekazywane w danej branży. Z przekazanych przez Komisję informacji nie wiadomo, jak będzie funkcjonowała interakcja pomiędzy poszczególnymi modułami standardu VSME (ani czy w ogóle zostanie zachowana konstrukcja modułowa) a limitem informacyjnym.
„Duży Omnibus” przewiduje także, że nie zostaną wydane w przyszłości standardy sektorowe oraz że raportowanie na temat zrównoważonego rozwoju nie będzie w przyszłości przedmiotem atestacji dającej wystarczającą pewność (reasonable assurance). Komisja Europejska wyda natomiast do 2026 roku niewiążące wytyczne dotyczące atestacji dającej ograniczoną pewność (limited assurance) – to ten poziom atestacji będzie dotyczył sprawozdawczości. W przyszłości Komisja będzie mogła także wydać standard dotyczący atestacji na tym poziomie.
W przypadku niektórych podmiotów wszystko jest jasne, w przypadku innych – zależy od tempa prac legislacyjnych. W dalszej analizie zakładam, że „mały Omnibus” zostanie przyjęty w najbliższych miesiącach.
• Duże spółki giełdowe, które mają powyżej 1000 pracowników (już raportujące za rok 2024): dla nich nic się nie zmieni.
• Duże spółki giełdowe, które mają pomiędzy 500 a 1000 pracowników (już raportujące za rok 2024): kontynuują raportowanie, ale obowiązek dla nich może zniknąć, jeśli przyjęty zostanie w niezmienionej formie „duży Omnibus”. Jeśli ustawodawca unijny i polski nie wyrobią się w odpowiednim czasie (istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że prace legislacyjne nad „dużym Omnibusem” nie zakończą się w 2025 roku), to te spółki będą musiały zaraportować także za rok 2025.
• Duże spółki giełdowe, które mają poniżej 500 pracowników (nieraportujące za rok 2024, ale obecne przepisy nakazują im zacząć raportować za rok 2025): na pewno nie będą raportowały za rok 2025, ani za rok 2026. Jeśli ustawodawcom nie udałoby się przyjąć „dużego Omnibusa” aż do końca 2027 roku, to te spółki musiałyby zacząć raportować za rok 2027. Wydaje się, że jest to mało prawdopodobna sytuacja. Jak „duży Omnibus” zostanie przyjęty, to te spółki nie będą miały obowiązku raportowania.
• Małe i średnie spółki giełdowe (którym obecne przepisy nakazują zacząć raportowanie za rok 2026): j.w., czyli zależy to od tego, czy ustawodawcy zdążą przyjąć „dużego Omnibusa” do końca 2028 r. Jeśli zdążą, to obowiązek zniknie; jeśli nie zdążą, to obowiązek będzie dotyczył po raz pierwszy raportu za rok 2028.
• Duże spółki niegiełdowe, które mają powyżej 1000 pracowników: będą obowiązkowo raportowały zaczynając od raportu za rok 2027.
• Duże spółki niegiełdowe, które mają poniżej 1000 pracowników: na pewno nie będą raportowały za rok 2025, ani za rok 2026. Jeśli ustawodawcom nie udałoby się przyjąć „dużego Omnibusa” aż do końca 2027 roku, to te spółki musiałyby zacząć raportować za rok 2027. Wydaje się, że jest to mało prawdopodobna sytuacja. Jak „duży Omnibus” zostanie przyjęty, to te spółki nie będą miały obowiązku raportowania.
• Małe i średnie spółki niegiełdowe oraz wszystkie mikroprzedsiębiorstwa (giełdowe i nie giełdowe): dla nich nic się nie zmieni, nie musiały i nie będą musiały raportować.
Komisja zapowiedziała przegląd obowiązujących standardów ESRS. Przegląd ma dotyczyć usunięcia mało przydatnych punktów danych, wyraźniejszego rozróżnienia punktów danych obowiązkowych od dobrowolnych, wzmocnienia znaczenia ujawnień liczbowych względem narracyjnych, wyjaśnienia kwestii, które były niezrozumiałe, uproszczenia struktury standardów i dalszego uspójnienia ich z innymi aktami prawnymi UE, standardami GRI i IFRS.
Przegląd standardów nie jest jednak częścią pierwszego pakietu Omnibus, dostaliśmy jedynie zapowiedź tych działań. Przegląd będzie realizowany przez EFRAG, w bliskiej współpracy z Komisją i innymi instytucjami, które w tym czasie będą zajmowały się np. zmianami w Rozporządzeniu SFDR. Komisja planuje, żeby zmodyfikowane standardy ESRS zostały wydane nie później niż 6 miesięcy po rozpoczęciu obowiązywania „dużego Omnibusa”. Z tego należy wyciągnąć wniosek, że wydanie nowej wersji standardów w formie rozporządzenia delegowanego nastąpi nie wcześniej niż w połowie 2026 roku.
Tu zmiany idą dwoma torami. Podstawowy pakiet Omnibus (wspomniany wyżej „duży Omnibus”) zmienia zakres podmiotowy spółek, które mają obowiązek raportowania. Ujawnienia dot. Taksonomii będą obowiązkowo raportowały spółki, które jednocześnie mają ponad 1000 pracowników i roczne przychody powyżej 450 mln euro. Z kolei spółkom, które obowiązkowo sporządzają raporty na podstawie CSRD, ale mają przychody mniejsze niż 450 mln euro, Komisja proponuje opcję „opt-in”. Zgodnie z nią, jeśli spółka twierdzi, że prowadzi działalność zrównoważoną, musi ona ujawnić odsetek obrotu i CapEx’u (ujawnianie odsetka OpEx’u będzie dobrowolne). Dodatkowo spółka będzie musiała ujawnić odsetek obrotu i CapEx’u (OpEx’u dobrowolnie), jeśli dotyczą one działalności, dla których spełnione są tylko niektóre techniczne kryteria kwalifikacji. Te zmiany zawarte są w „dużym Omnibusie”, czyli tym, którego negocjacje mogą się przedłużyć.
Równolegle Komisja ogłosiła publiczne konsultacje (trwają do 26 marca) projektu zmian w rozporządzeniu delegowanym do art. 8 (tym, które określa jak liczyć i ujawniać informacje dot. Taksonomii) i pewnych elementów rozporządzeń delegowanych z technicznymi kryteriami kwalifikacji. Przede wszystkim wprowadzone zostają progi istotności: nie trzeba będzie oceniać zgodności z kryteriami tych rodzajów działalności, które łącznie stanowią mniej niż 10% obrotu, 10% CapEx’u lub 25% OpEx’u. Analogiczne progi istotności zostały zaproponowane do szeregu wskaźników, które ujawniają instytucje finansowe. Dodatkowo znacząco uproszczone zostaną wzory tabel, w których spółki mają raportować dane dotyczące Taksonomii.
Omnibus przyniesie wiele zmian, a efektu końcowego prac regulacyjnych jeszcze przez dłuższy czas nie poznamy. Na pewno dotkną one jednak wielu spółek.
Ponieważ nie zwykłem wyrażać mojej opinii bez głębszego przemyślenia, to dziś starałem się przekazać same fakty dotyczące Omnibusa. W kolejnym wpisie przedstawię moją ocenę tego, co zaproponowała Komisja i pokuszę się o prognozę przynajmniej części skutków 😊
