Prawdopodobnie już za kilkadziesiąt godzin poznamy treść standardów ESRS w postaci projektów aktów delegowanych, które Komisja Europejska przedstawi do publicznych konsultacji. Większość ich treści nie zmieni się względem projektów przekazanych w listopadzie 2022 r. przez EFRAG, ale pojawi się pewnie kilka zmienionych mechanizmów dotyczących stosowania standardów. Wzrośnie rola badania istotności. Warto więc przypomnieć o ujawnieniach specyficznych dla spółki, bo są one oparte na wynikach tego badania.
System standardów ESRS ma trzy warstwy. Pierwsza to standardy powszechne, stosowane przez wszystkie spółki. Komisja wyda je w formie aktów delegowanych w najbliższych tygodniach. Drugą warstwą będą standardy sektorowe, których stosowanie rozpocznie się prawdopodobnie od 1 stycznia 2026 r., a ich treść będziemy poznawali stopniowo w najbliższych latach. Trzecią warstwą są ujawnienia specyficzne dla danej spółki.
Każda raportująca spółka po przeprowadzeniu badania istotności musi zastosować odpowiednie ujawnienia wynikające ze standardów powszechnych i sektorowych odpowiednich dla jej branży. Jeśli po zastosowaniu tych wszystkich sektorów okazałoby się, że pozostały jakieś wpływy, ryzyka lub szanse nie ujęte w raporcie, wówczas spółka musi sporządzić na ich temat ujawnienia specyficzne dla siebie. Nie są one zaprojektowane w standardach, ale ESRS 1 zawiera instrukcje, które należy wziąć pod uwagę tworząc takie ujawnienia.
Brak standardów sektorowych i opóźnienie w ich wdrożeniu stworzą więc dla spółek dość niekomfortową sytuację. Gdybyśmy mieli już standardy sektorowe, wówczas wszystkie lub niemal wszystkie wpływy, ryzyka i szanse uznane za istotne w jakiejkolwiek spółce byłyby w nich ujęte, a stosowanie ujawnień specyficznych dla spółki zdarzałoby się sporadycznie. W pierwszych latach funkcjonowania dyrektywy CSRD może jednak okazać się, że raporty składają się w dużej mierze z ujawnień specyficznych dla poszczególnych spółek.
Stosowanie ujawnień specyficznych dla spółki jest bardziej pracochłonne. Trzeba przecież poświęcić czas nie tylko na zebranie danych i informacji, żeby zrealizować dane ujawnienie, ale trzeba przecież też wcześniej to ujawnienie zaprojektować. Audytorzy będą wyjątkowo dokładnie badali tego typu ujawnienia, nie mają przecież przedstawionego w standardach wzoru, względem którego mogą badać ich treść wypełnioną przez spółkę.
Każdy niewystandardyzowany element raportowania poza pracochłonnością rodzi też ryzyko związane z niepewnością prawną. Ograniczenie liczby wymogów ujawnieniowych i opóźnienie w stosowaniu standardów sektorowych mogą więc wcale nie przynieść spółkom ułatwień w raportowaniu, lecz więcej pracy, kosztów i stresu. Mam jednak nadzieję, że są to problemy przejściowe, które samoczynnie zanikną, gdy cały system ESRS-ów ustabilizuje się w drugiej połowie dekady.
