Coraz częściej słyszę pytania dotyczące tzw. information cap w standardzie LSME. Poza samymi pytaniami jeszcze częściej słyszę stwierdzenia i komentarze, z których wiele niestety jest błędnych i nie ma umocowania w dyrektywie CSRD. Czym jest ten information cap, czyli pułap informacyjny? Jak on działa? Dlaczego, chociaż dotyczy on standardu dla małych i średnich spółek notowanych, jest on ważny w praktyce dla wszystkich przedsiębiorstw?
Unijni legislatorzy przyjmując dyrektywę CSRD byli świadomi, że spółki napotkają na trudności w pozyskiwaniu pewnych danych od swoich partnerów biznesowych w ramach łańcuchów wartości. Poza tym wielu tych partnerów biznesowych, od których powinniśmy pozyskiwać informacje i dane, to małe i średnie przedsiębiorstwa, których nie powinno się obciążać nadmiernymi obowiązkami, bo mogą sobie po prostu nie poradzić. Dlatego też dyrektywa CSRD zawiera w art. 29b (dotyczącym standardów ESRS) ust. 4, a w nim określony jest tzw. LSME information cap.
Zasada ta brzmi następująco: „Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju nie określają informacji podlegających ujawnieniu, które wymagałyby od jednostek uzyskiwania od małych i średnich jednostek w ich łańcuchu wartości informacji wykraczających poza informacje ujawniane zgodnie ze standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dla małych i średnich jednostek, o których mowa w art. 29c.” (w art. 29c są określone właśnie te standardy dla małych i średnich spółek notowanych na rynku regulowanym*).
Przetłumaczmy to trochę skomplikowane zdanie: Komisja Europejska (jako organ wydający standardy ESRS) i EFRAG (jako autor projektów standardów) mają tak napisać standardy, aby nie zmuszały one dużych spółek do pozyskiwania od małych i średnich przedsiębiorstw więcej informacji i danych, niż gdyby te małe i średnie spółki same musiały raportować stosując „uproszczone” standardy przygotowane dla nich (czyli standard LSME). Przepis art. 19b ust. 4 jest więc skierowany do twórców standardów (KE i EFRAG) i ustanawia pułap informacji wymaganych do pozyskania z łańcucha wartości.
Warto pamiętać, że LSME information cap nie jest skierowany do samych spółek. Nie określa on w żadnym stopniu, że dużym przedsiębiorstwom nie wolno pytać małych i średnich partnerów biznesowych o jakieś informacje i dane. Jeśli chcę, mogę poprosić moich partnerów biznesowych o podanie informacji o numerach butów noszonych przez ich prezesów i prezeski. A ci partnerzy biznesowi mogą mi te informacje przekazać (bo np. chcą utrzymać ze mną dobre relacje) albo mi ich odmówić (np. argumentując, że bardzo trudno im te informacje pozyskać i że w ogóle to do niczego nie służy).
LSME information cap nie jest też uprawnieniem dla MŚP do odmówienia przekazania dużemu partnerowi biznesowemu jakichkolwiek informacji. Można oczywiście użyć go w dyskusji jako argument, ale sam w sobie nie tworzy on żadnych uprawnień.
Wreszcie LSME information cap nie jest dla dużych przedsiębiorstw „batem” na małych i średnich partnerów biznesowych. Nie można do swoich mniejszych partnerów biznesowych zwrócić się z żądaniem „Macie na podstawie dyrektywy CSRD obowiązek przekazania mi wszystkich informacji i danych, które są objęte standardem LSME.” Dyrektywa tworzy obowiązki sprawozdawcze tylko dla wybranych, nielicznych MŚP – tych, które są notowane na rynku regulowanym. Pozostałe, czyli zdecydowana większość małych i średnich przedsiębiorstw, nie jest objęta obowiązkami sprawozdawczymi i tylko od naszych relacji z nimi zależy, czy przekażą nam potrzebne do naszego raportowania informacje i dane.
Gromadzenie dobrej jakości danych z łańcucha wartości to duże wyzwanie, dlatego towarzyszy mu szereg przepisów przejściowych i ułatwień w pierwszych latach stosowania dyrektywy CSRD. LSME information cap jest jednym z mechanizmów, które mają ułatwić ten proces, jednak działa on poprzez określenie zakresu informacyjnego standardów, a nie obowiązków i uprawnień różnego rodzaju podmiotów. Jakość i kompletność pozyskanych przez nas danych i informacji będzie zależała przede wszystkim od jakości relacji, które wiążą nas z naszymi partnerami biznesowymi.
* Chodzi oczywiście nie tylko o małe i średnie przedsiębiorstwa notowane na rynku regulowanym, ale też o małe i niezłożone instytucje kredytowe, wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i wewnętrzne zakłady asekuracji, ale powtarzanie tej długiej listy w kilku miejscach zmniejszałoby czytelność tekstu, dlatego stosuję nazewnictwo uproszczone.
