Dec 11 / Piotr Biernacki

Pułapki w ESRS’ach

Komisja Europejska zmieniła szereg zapisów w standardach ESRS. Wersja standardów wydanych 31 lipca 2023 r. w rozporządzeniu delegowanym różni się od tej, którą EFRAG przekazał do Komisji w listopadzie 2022 r. Wiele wprowadzonych zmian dotyczyło przepisów przejściowych, doprowadzenia do większej spójności ze standardami wydanymi przez ISSB, a także zmiany w podejściu do istotności. Ale w ostatecznych standardach pojawiły się też drobne zmiany, które wpływają w istotny sposób na to, co i jak spółki mają raportować. Zmiany te nie zostały wyjaśnione przez Komisję, a niektóre z nich mogą stanowić poważny problem. Na czym one polegają?
Prace nad projektami standardów, które prowadził EFRAG, były przejrzyste. Spotkania Sustainability Reporting Board i Sustainability Reporting TEG są transmitowane w internecie, a dyskutowane dokumenty publikowane na stronie internetowej EFRAG’u. Niestety tej przejrzystości zabrakło na etapie, gdy projekty standardów były w rękach Komisji. W końcowym dokumencie znalazły się krótkie wyjaśnienia tylko wybranych, największych zmian w standardach. Te drobniejsze, nie mniej ważne, nie zostały wytłumaczone.
Empty space, drag to resize
Standard ESRS E5 zawiera wymóg ujawnieniowy E5-4, na podstawie którego przedsiębiorstwo będzie raportowało zasoby wprowadzane do organizacji. Par. 31 (a) nakazuje podanie całkowitej wagi wszystkich produktów i materiałów, które zostały wykorzystane w okresie sprawozdawczym. Komisja doprecyzowała, że w przypadku materiałów chodzi o materiały techniczne i biologiczne (technical and biological materials). Niestety w standardach nie ma definicji, czym są materiały techniczne ani materiały biologiczne. Te terminy nie są też zdefiniowane w innych przepisach unijnych.
Empty space, drag to resize
Taka zmiana powoduje od razu serię pytań: Dlaczego Komisja ją wprowadziła? Jakie materiały należy uznać za techniczne, a jakie za biologiczne? W jaki sposób audytor ustali, że spółka prawidłowo policzyła ilość materiałów, jeśli brak jest ich definicji? Tworzenie przepisów, które są niejasne i powstają w nieprzejrzystym procesie należy uznać co najmniej za brak należytej staranności.
Empty space, drag to resize
Podobne problemy pojawiają się w tym samym paragrafie, w punktach (b) i (c). W punkcie (b) Komisja dodała wymaganie polegające na poinformowaniu, w jaki sposób przedsiębiorstwo zastosowało „cascading principle” w stosunku do materiałów biologicznych. „Cascading principle” jest powszechnie rozumiana jako zasada określająca hierarchię sposobów postępowania w stosunku do zasobów, która ma prowadzić do eliminacji lub redukowania powstawania odpadów. Takie metody, jak ponowne użycie lub zmiana przeznaczenia, nie mają zastosowania do materiałów wykorzystywanych w cyklu biologicznym. Kaskadowane użytkowanie ma zastosowanie także do wykorzystania biomasy, ale nie jest ono zdefiniowane w przepisach prawa, natomiast są prace naukowe eksplorujące tę tematykę. W punkcie (c) pojawiają się dodane przez Komisję pojęcia takie, jak m.in. „secondary reused components” i „secondary intermediary products”. Także one nie są zdefiniowane ani w standardach ESRS, ani w przepisach UE.
Empty space, drag to resize
Jeśli w jednym wymogu ujawnieniowym jednego standardu można znaleźć tyle pułapek utrudniających lub wręcz uniemożliwiających prawidłowe zebranie danych do raportu, to czego jeszcze możemy spodziewać się po dokładnej lekturze wszystkich standardów? Wiele problemów będzie się pojawiało dopiero na etapie gromadzenia danych i liczenia poszczególnych wskaźników, albo wręcz w momencie, gdy proces ten będzie weryfikowany przez audytora. Obawiam się, że na wiele pytań dotyczących stosowania standardów nie będzie w stanie odpowiedzieć EFRAG w ramach mechanizmu Q&A, lecz trzeba będzie je kierować bezpośrednio do Komisji Europejskiej.