Najstarsze regulacje dotyczące zrównoważonych finansów w Unii Europejskiej są tak stare (mają już ponad trzy lata), że zaczyna się ich przegląd. Być może doprowadzi to do uporządkowania bałaganu regulacyjnego. Jego początkiem było rozporządzenie SFDR i chyba warto spojrzeć krytycznie na to, jakie skutki ono przyniosło.
SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), czyli rozporządzenie 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych było pierwszą istotną regulacją przyjętą w wyniku ogłoszonego w 2018 roku Action Plan: Financing Sustainable Growth. Zobowiązało ono instytucje finansowe do raportowania określonego zestawu wskaźników. Choć samo rozporządzenie przyjęto pod koniec 2019 roku, to wskaźniki zostały zdefiniowane w tzw. Regulacyjnym Standardzie Technicznym (RTS) wydanym przez Komisję Europejską dopiero w kwietniu 2022 roku. Niemal dokładnie rok później ESAs, czyli europejskie organy sprawujące nadzór nad poszczególnymi segmentami rynku finansowego ogłosiły konsultacje projektu zmian w RTS.
Dlaczego SFDR poznaliśmy trzy i pół roku temu, a pierwsze policzone przez instytucje wskaźniki zobaczymy dopiero do 30 czerwca 2023 r.? I dlaczego za chwilę lista wskaźników i sposób ich liczenia zostanie zmieniony? Bo regulator zabrał się do regulowania od niewłaściwej strony. Najpierw wymyślono teoretyczną konstrukcję ujawnień, które powinny przedstawiać instytucje finansowe na temat zrównoważonych produktów inwestycyjnych. Następnie próbowano przez kilka lat tę teoretyczną konstrukcję wypełnić wskaźnikami. Okazało się jednak, że w praktyce instytucje finansowe nie będą w stanie wskaźników policzyć. A to z kolei dlatego, że np. fundusz inwestycyjny powinien liczyć wskaźniki na podstawie danych pochodzących ze spółek, których akcje posiada. Tymczasem spółki nie były zobowiązane do raportowania potrzebnych danych, przy czym większość spółek nie musiała raportować żadnych danych na temat zrównoważonego rozwoju.
Dopiero pod koniec 2022 roku uchwalona została dyrektywa CSRD i poznaliśmy projekty standardów ESRS. Same standardy (dopiero pierwszy ich zestaw) przyjmą postać przepisów prawa w czerwcu 2023 roku. Standardy ESRS projektowała w przejrzystym procesie grupa ekspertów specjalizujących się w różnych zagadnieniach zrównoważonego rozwoju. Efekt prac musiał uwzględniać postanowienia SFDR i RTS’u, bo jednym z głównym celów dyrektywy CSRD jest dostarczenie wreszcie instytucjom finansowym odpowiednich danych. A projekt RTS’u powstawał w zaciszach gabinetów europejskich organów nadzoru, bez udziału odpowiedniego grona ekspertów. Dlatego w przyjętym RTS’ie znajdziemy takie „kwiatki” jak wskaźnik dotyczący udziału inwestycji w spółki naruszające zasady inicjatywy Global Compact. Choć to szczytna inicjatywa, to nie stanowi ona jednak powszechnie uznanego standardu należytej staranności. Po prostu autorom RTS pomyliła się jedna literka (zamiast UNGP, czyli UN Guiding Principles on Business and Human Rights, wstawiono do RTS skrót UNGC, czyli UN Global Compact). No, ale przepis to przepis, więc w standardach ESRS S1-S4 też zamiast UNGP musiały się znaleźć UNGC.
Kolejność tworzenia regulacji powinna być inna:
- Ustalenie z udziałem szerokiego grona ekspertów i w przejrzystym procesie decyzyjnym, jakie informacje i dane na temat zrównoważonego rozwoju powinny raportować spółki
- Stworzenie odpowiednich do tego zakresu informacji przepisów (dyrektywa i standardy) dla spółek
- Opracowanie wskaźników o odpowiednio wysokiej wartości informacyjnej, które na podstawie raportowanych przez spółki dane mogłyby obliczać instytucje finansowe
- Stworzenie odpowiednich przepisów dla instytucji finansowych.
Niestety w ostatnich latach regulator pracował w innej kolejności, co przysporzyło frustracji pracownikom instytucji finansowych i spółek oraz siwych włosów ekspertom, którzy próbowali ten bałagan porządkować. Jest jednak szansa na to, że w perspektywie kilkunastu miesięcy dojdziemy do jako takiego ładu pomiędzy CSRD i SFDR, czyli tym, co spółki mają raportować i tym, co instytucje finansowe mają obliczać. Mój optymizm jest jednak umiarkowany, bo znamienne miejsce w układance ma jeszcze Taksonomia, która jest połączona regulacyjnie zarówno z SFDR, jak i z CSRD, a do żadnej z tych regulacji nie jest dobrze dopasowana. Ale to już temat na inną opowieść…
