Dzień po publikacji projektu Omnibus opisałem planowane w nim zmiany, a dziś czas na przedstawienie przewidywanych skutków i na moją osobistą opinię. W jakim stopniu mamy do czynienia z uproszczeniami, a w jakim jest to deregulacja? Co z dostępem do finansowania przedsiębiorstw? Kto i w jaki sposób na Omnibusie skorzysta?
W dzisiejszym wpisie, zgodnie z zapowiedzią, przedstawiam moją opinię na temat tego projektu regulacji. Jeśli ktoś jest zainteresowany szczegółowymi zmianami, które zaproponowała Komisja Europejska, zapraszam do poprzedniego wydania, już opublikowanego na blogu MATERIALITY ACADEMY. Podkreślam, że moja opinia jest osobista i nie wyraża stanowiska żadnej organizacji, z którą jestem związany, w szczególności EFRAG, SEG i ESMA.
Zmiany, które zaproponowała Komisja Europejska w zakresie dyrektywy CSRD nie są uproszczeniem, lecz deregulacją. Inaczej jest w przypadku Taksonomii – tu Komisja zaproponowała jednocześnie uproszczenie i deregulację. Zajmijmy się tym przez chwilę, bo pozwoli to później zrozumieć naturę zmian w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju.
Taksonomia
Komisja położyła na stole dwie propozycje zmian w zakresie Taksonomii. Po pierwsze mamy bardzo daleko idącą propozycję ograniczenia zakresu spółek, które mają ujawniać swoją zgodność z Taksonomią. Zmiana ta została zawarta w „dużym Omnibusie” (pojęcia „dużego” i „małego” Omnibusa określiłem w poprzedniej edycji newslettera) i ma ona charakter czysto deregulacyjny. Spowoduje ona (jeśli zostanie uchwalona), że zakres Taksonomii zostanie ograniczony do kilku procent przedsiębiorstw. To powoduje wyraźny sygnał dla instytucji finansowych: macie skoncentrować swoje wysiłki w zakresie sustainable finance na dostarczaniu wspierającego transformację finansowania na gronie największych korporacji, wszystkie inne spółki będą musiały sobie jakoś poradzić.
Równolegle w projekcie zmian do rozporządzenia delegowanego Komisja zaproponowała szereg uproszczeń tego, jak ujawnia się zgodność z Taksonomią. W szczególności cieszy mnie wprowadzenie progów istotności, o co apelowałem od ponad czterech lat, oraz uproszczenie tabel służących do raportowania wskaźników obrotu, CapEx’u i OpEx’u (teraz są one bliższe pierwotnym propozycjom, które przedstawiałem ESMA jesienią 2020 roku).
Uproszczenie obniża koszty sprawozdawczości wszystkim spółkom objętym danym obowiązkiem i jest prawdziwą odpowiedzią na postulaty stawiane przez organizacje zrzeszające te spółki. Deregulacja odcina ponad 90% spółek od niektórych źródeł finansowania, a to przecież nie była istota postulatów tych organizacji. To trochę tak, jakby przedsiębiorcy apelowali do regulatora o przepisy upraszczające formularze, które trzeba wypełniać zawierając umowę z bankiem, a w odpowiedzi dostali uproszczenie tych formularzy ORAZ zakaz udzielania kredytów bankowych wszystkim przedsiębiorstwom poza tymi największymi (bo staranie się o kredyt jest trudne i wymaga pracy). Wiem, że trywializuję, ale opisuję efekt, który będzie widoczny za ok. 3 lata.
Warto też zwrócić uwagę na jeszcze jeden szczegół. Zmiany skutkujące uproszczeniami przechodzą przez dość standardowy proces legislacyjny: opracowano je na bazie wniosków zgłaszanych przez różnych interesariuszy, ze znaczącą rolą Platform on Sustainable Finance, a teraz zostały poddane krótkim, bo zaledwie miesięcznym, ale jednak publicznym konsultacjom. Natomiast zmiany deregulacyjne Komisja „wyciągnęła z kapelusza”.
Równolegle w projekcie zmian do rozporządzenia delegowanego Komisja zaproponowała szereg uproszczeń tego, jak ujawnia się zgodność z Taksonomią. W szczególności cieszy mnie wprowadzenie progów istotności, o co apelowałem od ponad czterech lat, oraz uproszczenie tabel służących do raportowania wskaźników obrotu, CapEx’u i OpEx’u (teraz są one bliższe pierwotnym propozycjom, które przedstawiałem ESMA jesienią 2020 roku).
Uproszczenie obniża koszty sprawozdawczości wszystkim spółkom objętym danym obowiązkiem i jest prawdziwą odpowiedzią na postulaty stawiane przez organizacje zrzeszające te spółki. Deregulacja odcina ponad 90% spółek od niektórych źródeł finansowania, a to przecież nie była istota postulatów tych organizacji. To trochę tak, jakby przedsiębiorcy apelowali do regulatora o przepisy upraszczające formularze, które trzeba wypełniać zawierając umowę z bankiem, a w odpowiedzi dostali uproszczenie tych formularzy ORAZ zakaz udzielania kredytów bankowych wszystkim przedsiębiorstwom poza tymi największymi (bo staranie się o kredyt jest trudne i wymaga pracy). Wiem, że trywializuję, ale opisuję efekt, który będzie widoczny za ok. 3 lata.
Warto też zwrócić uwagę na jeszcze jeden szczegół. Zmiany skutkujące uproszczeniami przechodzą przez dość standardowy proces legislacyjny: opracowano je na bazie wniosków zgłaszanych przez różnych interesariuszy, ze znaczącą rolą Platform on Sustainable Finance, a teraz zostały poddane krótkim, bo zaledwie miesięcznym, ale jednak publicznym konsultacjom. Natomiast zmiany deregulacyjne Komisja „wyciągnęła z kapelusza”.
CSRD
Najpierw „mały Omnibus”, czyli przesunięcie o 2 lata obowiązków. Jest to techniczny zabieg zastosowany przez Komisję, która zdaje sobie w pełni sprawę, że nie da się osiągnąć porozumienia ustawodawców (Parlamentu i Rady) wcześniej niż 2026 r., a być może nawet później. Słyszałem głosy, że „mały Omnibus” ma dać więcej czasu na przygotowania spółkom, które byłyby zobowiązane do sprawozdawczości za rok 2025. Nie podzielam tych opinii, bo o nadmiernej wielkości tej II fazy CSRD wiadomo było od wiosny 2021 roku. Wielokrotnie postulaty moje i szeregu organizacji zrzeszających przedsiębiorstwa były wówczas zbywane prostym „przecież jakoś sobie z tym poradzą”. Na przykład w Polsce liczba spółek zobowiązanych do raportowania miała w 2025 roku wzrosnąć 25x (słownie: dwudziestopięciokrotnie). Pędziliśmy na zderzenie ze ścianą i pocieszaliśmy się, że część spółek przez mur się przebije, a pasażerowie z rozbitych wraków jakoś się wyczołgają i o kulach pokuśtykają dalej. Unijny regulator i ustawodawca doskonale o tym wiedzieli i akceptowali ten stan rzeczy.
Wszystkie pozostałe propozycje zmian Komisja ujęła w „dużym Omnibusie”. Żadna z nich nie ma charakteru uproszczenia. Część z nich jest czystą deregulacją, część spowoduje dodatkowe problemy, a niektóre wyglądają na próbę rozwiązywania po niewczasie wyraźnych problemów.
Ograniczenie obowiązku sprawozdawczego do dużych spółek mających powyżej 1000 pracowników ma właśnie charakter deregulacyjny. Efekt będzie analogiczny, jak w przypadku deregulacji w Taksonomii. Niedowiarkom proponuję uważną lekturę opublikowanego tydzień temu przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego raportu Report on data availability and feasibility of common methodology for ESG exposures, w szczególności w zakresie wniosków, jak korzystnie wpłynie (choć dziś trzeba już napisać „miałoby szansę wpłynąć”) na dostępność kredytu dla przedsiębiorstw pełne stosowanie dyrektywy CSRD w odniesieniu do wszystkich dużych przedsiębiorstw.
Propozycja Komisji w zakresie tzw. value chain cap, czyli możliwości pozyskiwania przez zobowiązane do raportowania spółki od ich mniejszych partnerów biznesowych jest fantastycznym fikołkiem. Z jednej strony Komisja wydaje się chronić niezobowiązane do raportowania spółki przed zalewem ankiet i kwestionariuszy z żądaniami wszelkich danych i informacji wykraczających poza zamkniętą listę. Z drugiej strony, mając świadomość, że byłaby to drastyczna ingerencja w wolność zawierania umów, Komisja otwiera furtkę do żądania wszelkich innych informacji, które są przekazywane zwyczajowo w danej branży. Czyjej? Spółki raportującej, czy jej małego partnera biznesowego? Kto definiuje ten zwyczaj? Jak on się zmienia w czasie? Projekt tego zapisu spowodował, że we wszystkich firmach doradczych i w szczególności kancelariach prawnych wystrzeliły w ubiegłym tygodniu korki od szampanów.
A możemy pójść jeszcze dalej. W ubiegłym roku zwracałem uwagę, jak unijny ustawodawca skomplikował życie spółkom (dostarczając jednocześnie karmy doradcom) poprzez zastosowanie w CSDDD definicji („łańcuch działalności”) niespójnej ze standardową definicją łańcucha wartości. No to teraz jest jeszcze lepiej. W CSDDD będziemy stosować podejście do łańcucha wartości oparte o ograniczoną definicję i analizę ryzyka, a w CSRD łańcuch wartości będzie zależał od wielkości podmiotów, które w nim występują. Po Omnibusie miało być prościej, a będzie… trudniej co najmniej do kwadratu.
Zataczamy w takim razie kółko i patrzymy, jak się ma nowa definicja łańcucha wartości z CSDDD do informacyjnego value chain cap w CSRD. Nijak się nie ma, bo „duży Omnibus” wyłącza z value chain cap informacje niezbędne do prowadzenia procesów należytej staranności. Dla chętnych krótki quiz:
Komisja zapowiedziała też wydanie standardu atestacji dającej ograniczoną pewność. To bardzo dobra propozycja, tylko mocno spóźniona, bo praktyka atestacji kształtuje się już od kilku miesięcy i obawiam się, że do 2026 roku zdąży się ona ustabilizować na poziomie mocno utrudniającym życie spółkom. Wcześniej Komisja będzie mogła wydać wytyczne dotyczące atestacji, tyle że będą one miały charakter niewiążący.
Wszystkie pozostałe propozycje zmian Komisja ujęła w „dużym Omnibusie”. Żadna z nich nie ma charakteru uproszczenia. Część z nich jest czystą deregulacją, część spowoduje dodatkowe problemy, a niektóre wyglądają na próbę rozwiązywania po niewczasie wyraźnych problemów.
Ograniczenie obowiązku sprawozdawczego do dużych spółek mających powyżej 1000 pracowników ma właśnie charakter deregulacyjny. Efekt będzie analogiczny, jak w przypadku deregulacji w Taksonomii. Niedowiarkom proponuję uważną lekturę opublikowanego tydzień temu przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego raportu Report on data availability and feasibility of common methodology for ESG exposures, w szczególności w zakresie wniosków, jak korzystnie wpłynie (choć dziś trzeba już napisać „miałoby szansę wpłynąć”) na dostępność kredytu dla przedsiębiorstw pełne stosowanie dyrektywy CSRD w odniesieniu do wszystkich dużych przedsiębiorstw.
Propozycja Komisji w zakresie tzw. value chain cap, czyli możliwości pozyskiwania przez zobowiązane do raportowania spółki od ich mniejszych partnerów biznesowych jest fantastycznym fikołkiem. Z jednej strony Komisja wydaje się chronić niezobowiązane do raportowania spółki przed zalewem ankiet i kwestionariuszy z żądaniami wszelkich danych i informacji wykraczających poza zamkniętą listę. Z drugiej strony, mając świadomość, że byłaby to drastyczna ingerencja w wolność zawierania umów, Komisja otwiera furtkę do żądania wszelkich innych informacji, które są przekazywane zwyczajowo w danej branży. Czyjej? Spółki raportującej, czy jej małego partnera biznesowego? Kto definiuje ten zwyczaj? Jak on się zmienia w czasie? Projekt tego zapisu spowodował, że we wszystkich firmach doradczych i w szczególności kancelariach prawnych wystrzeliły w ubiegłym tygodniu korki od szampanów.
A możemy pójść jeszcze dalej. W ubiegłym roku zwracałem uwagę, jak unijny ustawodawca skomplikował życie spółkom (dostarczając jednocześnie karmy doradcom) poprzez zastosowanie w CSDDD definicji („łańcuch działalności”) niespójnej ze standardową definicją łańcucha wartości. No to teraz jest jeszcze lepiej. W CSDDD będziemy stosować podejście do łańcucha wartości oparte o ograniczoną definicję i analizę ryzyka, a w CSRD łańcuch wartości będzie zależał od wielkości podmiotów, które w nim występują. Po Omnibusie miało być prościej, a będzie… trudniej co najmniej do kwadratu.
Zataczamy w takim razie kółko i patrzymy, jak się ma nowa definicja łańcucha wartości z CSDDD do informacyjnego value chain cap w CSRD. Nijak się nie ma, bo „duży Omnibus” wyłącza z value chain cap informacje niezbędne do prowadzenia procesów należytej staranności. Dla chętnych krótki quiz:
Duży partner biznesowy przysyła Ci kwestionariusz do wypełnienia różnymi danymi i informacjami. Co robisz?
a) Wysyłam zwrotnie mój raport zgodny z VSME, bo przecież jest value chain cap.
b) Analizuję, jakie obecnie panują zwyczaje w mojej branży i w branży partnera w zakresie przekazywania danych.
c) Dopytuję partnera, czy to na potrzeby sprawozdawczości CSRD, czy na potrzeby prowadzenia procesów należytej staranności.
d) Kładę uszy po sobie i grzecznie wypełniam kwestionariusz (trzeci w tym tygodniu, ale jeszcze 45 moich innych dużych klientów swoich kwestionariuszy nie przysłało).
Komisja zapowiedziała też wydanie standardu atestacji dającej ograniczoną pewność. To bardzo dobra propozycja, tylko mocno spóźniona, bo praktyka atestacji kształtuje się już od kilku miesięcy i obawiam się, że do 2026 roku zdąży się ona ustabilizować na poziomie mocno utrudniającym życie spółkom. Wcześniej Komisja będzie mogła wydać wytyczne dotyczące atestacji, tyle że będą one miały charakter niewiążący.
Zapowiedziany brak standardów sektorowych ESRS spowoduje, że nie doczekamy się uproszczenia badań istotności. Dodatkowo rośnie ryzyko, że spółki będą musiały żonglować standardami sektorowymi GRI i SASB, bo przecież niewydanie sektorowych ESRS-ów nie spowoduje, że nagle nam znikną określone istotne wpływy, ryzyka i szanse. Natomiast na pewno wzrośnie liczba i poziom skomplikowania kwestionariuszy, które raportujące spółki będą wysyłały do swoich partnerów biznesowych.
Komu będzie lepiej?
No dobrze, skoro tak krytykuję Omnibusa, to może napisałbym, komu on ułatwi życie? Na to pytanie mam dziś jedynie bardzo bolesną odpowiedź i ogromną, choć płonną, nadzieję, że się mylę. Łatwiej będzie wszystkim pozaeuropejskim przedsiębiorstwom, które obawiały się wzrostu konkurencyjności spółek europejskich. Przeczytajcie te dwa listy republikańskich kongresmenów i urzędników z szeregu stanów albo przynajmniej krótkie ich omówienie. Przeczytajcie, jak Omnibus rozbija konkurencyjność unijnych przedsiębiorstw, kształtowaną przez dekady za pomocą europejskiej soft power.
Mieliśmy dostać uproszczenia i ułatwienia – nie ma żadnych (poza kilkoma elementami dotyczącymi Taksonomii), za to dostaliśmy propozycję deregulacji, która utrudni większości spółek dostęp do finansowania. Mieliśmy mieć ochronę MŚP od obciążeń w zakresie przekazywania danych, a dostaliśmy rozwiązania, które dołożą mnóstwo pracy zarówno dużym, jak i małym przedsiębiorstwom. Mieliśmy mieć stabilne i przewidywalne przepisy, a dostaliśmy chaos i niepewność przez kilkanaście lub kilkadziesiąt miesięcy. I to wszystko w procesie, który uniemożliwił zgłaszanie przez przedsiębiorstwa i innych interesariuszy jakichkolwiek uwag.
Po rozchwianiu przepisów przed nami czas, gdy będzie kształtowana ich ostateczna wersja. Warto się temu procesowi przyglądać, a także uczestniczyć w nim wtedy i w takim zakresie, jak będziemy mogli. A przede wszystkim przed nami jest rozwiązywanie faktycznych problemów, na które napotykają spółki. Jak zwiększyć odporność swojego łańcucha dostaw na zawirowania geopolityczne i związane ze zmianą klimatu? Jak obniżyć koszty dzięki cyrkularnym modelom biznesowym? Jak zapewnić dostępność dobrej jakości zasobów niezbędnych do budowania wartości? To tylko część pytań, które można objąć jednym: jak zarządzać sustainability? Bo przecież tym się wszyscy w końcu zajmujemy, nie „księgowością ESG”, lecz zrównoważonym rozwojem. 😊
P.S. To setna edycja bloga MATERIALITY ACADEMY. Bardzo dziękuję wszystkim osobom, które go czytają lub do niego zerkają 😊 Piszemy dalej, o wszystkim, co jest związane z sustainability!
