Na ostatnim spotkaniu aż dwa pełne dni obrad EFRAG SR TEG poświęciliśmy na pierwsze dyskusje o planowanych zmianach w standardach ESRS. Poza dość oczywistymi propozycjami pojawiło się trochę nieoczywistych. Niektóre z nich są bardzo ciekawe 😊 Jakie kierunki zmian są obecnie dyskutowane?
Do oczywistych zmian, które trzeba wprowadzić, należy uzupełnienie lub modyfikacja ESRS-ów w tych wszystkich miejscach, gdzie konieczne były wyjaśnienia wydawane przez EFRAG w ramach mechanizmu Q&A Platform. W wielu miejscach brakuje precyzyjnej definicji jakiegoś terminu albo na przykład nie jest jasne, czy dany wskaźnik liczymy tylko dla pracowników czy też dla innych osób świadczących pracę na rzecz przedsiębiorstwa. Tego typu zmiany możemy jednak traktować jako swego rodzaju wygładzanie standardów i czynienie ich łatwiejszymi w stosowaniu.
Podczas dyskusji 1 i 3 kwietnia w trakcie posiedzeń SR TEG najbardziej zaskoczyło mnie to, jak trudno jest przekonać wszystkie osoby niezajmujące się tworzeniem raportów o konieczności zbliżenia treści poszczególnych AR z DR. Dziś w standardach mamy oddzielnie treść poszczególnych wymogów ujawnieniowych (DR), a później, w dodatku A do danego standardu, treść wszystkich wytycznych dotyczących stosowania (AR). To fizyczne rozdzielenie treści powoduje, że za każdym razem, gdy chcemy skupić się na konkretnym wymogu ujawnieniowym, musimy mieć przed oczami oba teksty (DR i odpowiadającego mu punkty AR). Wszyscy członkowie i członkinie SR TEG zajmujący się w spółkach tworzeniem raportów zgodnie popierają koncepcję połączenia tych fragmentów tekstu; jednocześnie wszyscy, którzy raportów nie tworzą (audytorzy, przedstawiciele instytucji finansowych i inni) nie widzą takiej potrzeby.
Ta nieoczywista, ciekawa propozycja, o której pisałem na początku, dotyczy podzielenia AR na dwa typy informacji. Dziś w sekcji AR znajdują się zapisy o różnym charakterze. Niektóre z nich mają charakter obowiązkowy i dotyczą najczęściej konieczności zastosowania określonego wzoru do kalkulacji miernika, użycia określonego wzoru tabeli albo wzięcia pod uwagę podczas sporządzania ujawnienia określonych faktów i okoliczności. Inne fragmenty AR mają charakter nieobowiązkowy i właściwie są przykładami dobrych praktyk. Pojawiła się więc propozycja, żeby te przykłady ująć w odrębnej sekcji standardu i wyraźnie oznaczyć, że są to wytyczne. Wytyczne o charakterze oczywiście niewiążącym.
Mielibyśmy wtedy następującą strukturę wewnętrzną standardów:
- DR, czyli wymóg ujawnieniowy, określający co przedsiębiorstwo musi ujawnić
- AR, czyli wymóg dotyczący stosowania, określający jak przedsiębiorstwo musi ujawnić to, czego dotyczy dany DR (np. wzory obliczeń, wzory tabel)
- Guidance, czyli wytyczne wskazujące na przykłady i dobre praktyki, które można (ale nie ma obowiązku) wziąć pod uwagę przy stosowaniu danego DR.
Jak sądzicie, czy taki układ byłby bardziej przejrzysty i prostszy do stosowania?
W czwartek 3 kwietnia 2025 r. przeprowadziliśmy też bardzo szczegółową analizę, jak na przyszłą treść ESRS-ów wpłynie zgłoszona przez Komisję Europejską propozycja nowej definicji value chain cap, czyli zasad określających jakich informacji mogą, a jakich nie mogą, żądać od swoich mniejszych partnerów biznesowych raportujące spółki. Skrócony wniosek z analizy: nowa definicja na standardy ESRS nie wpływa w ogóle, ponieważ w praktyce Komisja zaproponowała likwidację value chain cap, czyli zdjęła z mniejszych partnerów biznesowych ochronę przed zadawaniem im nadmiernych pytań. Dłuższego wniosku z wyjaśnieniem nie jestem w stanie zmieścić w tym wpisie, może poruszę tę kwestię jeszcze w przyszłości.
W SR TEG pełną parą ruszyły prace nad rewizją ESRS-ów. Plan prac jeszcze jest szlifowany. Na pewno w najbliższym czasie uruchomiony zostanie kwestionariusz online, w którym będzie można zgłaszać swoje uwagi i propozycje zmian – jak tylko będzie gotowy, to zachęcam do wzięcia w nim udziału 😊
P.S. Dziękuję wszystkim, którzy odpowiedzieli na moją prośbę o zgłaszanie propozycji zmian w ESRS-ach 😊 Część propozycji staram się zgłaszać w pracach SR TEG. Co do niektórych, nie bardzo widzę taką możliwość. Na przykład termin due diligence od dawna jest tłumaczony w języku polskim jako należyta staranność (np. w Wytycznych ONZ dotyczących Biznesu i Praw Człowieka), więc nie widzę możliwości zmiany tego tłumaczenia dziś. Pomysł wprowadzenia VSME wzbogaconego o ocenę podwójnej istotności jako obowiązkowego standardu raczej nie będzie możliwy z uwagi na plany Komisji Europejskiej w odniesieniu do największych spółek, ale rozważana jest koncepcja przywrócenia obowiązku dla spółek mających poniżej 1000 pracowników – i być może dla tych spółek obowiązkowy byłby właśnie standard wzorowany na VSME. Zależy to jednak przede wszystkim od prac legislacyjnych nad projektem „dużego” Omnibusa.
